Предприниматели приобретают компании по многим причинам. Например, когда планируют расширение деятельности. Очень часто практикуют покупку компании с денежными оборотами, наличием лицензии и опытом работы. Также поводом может стать партнёрство, когда покупается часть доли уставного капитала. Если вы задумались над приобретением готового бизнеса, то в этой статье вы найдете полезную информацию.
1. Что необходимо проверить перед покупкой доли уставного капитала и на что стоит обратить внимание.
Предпринимателям, решившим купить готовый бизнес, следует проверить компанию перед заключением договора купли-продажи. Прежде всего это проверка на юридическую «чистоту» по всем открытым источникам:
1) судебный кабинет;
2) реестр исполнительного производства;
3) справки на компанию через портал egov.kz;
4) поиск налогоплательщика на портале kgd.gov.kz.
Или воспользоваться платным сервисом на специальных сайтах и проверить компанию на благонадежность. Если такая предварительная проверка прошла успешно и препятствий для совершения сделки не было обнаружено, то следующим этапом будет аудит бухгалтерского учета компании и ведения программы 1С. Можно заключить договор с аудиторской организацией и провести полную проверку компании с получением соответствующего заключения. Если компанию проверяет бухгалтер, это также может быть оформлено в виде заключения с рекомендациями.
Юридическая проверка документов начинается с изучения деятельности компании и договоров с контрагентами. Также изучению подлежит кадровое делопроизводство. Если компания имеет лицензии и разрешения, то юрист анализирует документы, на основании которых они были выданы. Результатом юридической проверки, как правило, является заключение, в котором специалист дает рекомендации юридического характера.
2. Подготовка к сделке купли-продажи.
Когда проверка прошла успешно, можно переходить к подготовке документов для проведения сделки. Если участники сделки - физические лица резиденты Республики Казахстан, то помимо подготовки документов, удостоверяющих личность, необходимо также учесть гражданское состояние.
Учредителю Продавцу следует сообщить, состоял ли он в зарегистрированном браке на момент вложения денег в компанию (открытия или покупки ТОО). Если да, то перед оформлением сделки нужно оформить нотариально удостоверенное согласие супруги или супруга на отчуждение доли уставного капитала. Если не состоял, то заявление об этом факте он может подписать у нотариуса.
Учредителю Покупателю также следует сообщить, состоит ли он в зарегистрированном браке на данный момент. И если состоит, необходимо нотариально удостоверенное согласие супруги или супруга на приобретение доли уставного капитала в ТОО. Если же нет, то заявление об этом факте он может подписать у нотариуса.
Данные о гражданском состоянии нотариус проверяет по базе данных, в том числе запрашивает копию свидетельства о браке.
Если участники сделки - физические лица нерезиденты Республики Казахстан, то и в этом случае учитывается гражданское состояние. Заявление о согласии супруга или супруги заверяется нотариально в стране резидентства.
Если иностранный гражданин является гражданином одной из стран ЕАЭС, то виза для сделки не требуется. Такому Покупателю необходимо получить индивидуальный идентификационный номер (ИИН). На нашем сайте вы найдете статью о том, как получить ИИН в Казахстане (ссылка на статью: https://mg-partner.com/kak-poluchit-iin-v-kazaxstane-dlya-bankovskogo-scheta-eczp-registraczii-too). Отчуждение или приобретение движимого имущества осуществляется на основании заграничного паспорта иностранного гражданина.
Когда речь идет о гражданах других стран, не входящих в ЕАЭС, то помимо ИИН иностранному гражданину необходимо получить визу категории С5.
Если Покупатель юридическое лицо, ему необходимо учесть норму пункта 2 статьи 10 Закона о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью о том, что ТОО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.
Для сделки предоставляются учредительные документы, а также решение о покупке/продаже.
Если Покупатель иностранное юридическое лицо, учитываем необходимость получения бизнес-идентификационного номера в Казахстане. И вместе с учредительными документами следует предоставить электронную копию легализованной выписки из торгового реестра или другой легализованный документ, удостоверяющий учредителя как иностранное юридическое лицо, являющееся им по законодательству иностранного государства, с нотариально засвидетельствованным переводом на казахском и русском языках. Представлять интересы юридического лица может уполномоченное лицо по доверенности.
3. Договор купли-продажи доли уставного капитала ТОО. Договор купли-продажи доли уставного капитала заверяется нотариально. Нотариус проверяет документы на соответствие действующему законодательству Республики Казахстан и правомочность лиц, участвующих в сделке, а также отсутствие запретов на совершение нотариальных действий, обременений, арестов. Договор удостоверяется нотариусом, и участники сделки подписывают его обычно в этот же день.
4. Процедура перерегистрации компании.
После совершения сделки в течение месяца нужно провести государственную перерегистрацию юридического лица.
Для этого в уполномоченный орган предоставляются следующие документы:
• договор купли-продажи доли уставного капитала;
• документы учредителя:
1) резидента РК - документ, удостоверяющий личность нового участника; нерезидента РК - для граждан стран ЕАЭС ИИН, для других стран ИИН и виза категории С5);
2) копии учредительных документов;
3) если юридическое лицо иностранное, то дополнительно нужна электронная копия легализованной выписки из торгового реестра или другой легализованный документ, удостоверяющий, что учредитель - иностранное юридическое лицо и является им по законодательству иностранного государства, с нотариально засвидетельствованным переводом на казахском и русском языках;
• новые учредительные документы ТОО;
• государственная пошлина;
• доверенность на представителя, если таковой есть.
В случае, когда происходит смена директора ТОО, предоставляется копия документа, удостоверяющего его личность. Если директор иностранный гражданин, то нотариально заверенную копию заграничного паспорта с переводом на русский и казахский языки, а также полученный в Казахстане ИИН. Перерегистрация в уполномоченном органе производится в течение трех рабочих дней.
5. Уведомление банка, замена ключей.
После завершения всех юридических процедур следует уведомить банк об изменениях путем предоставления новых учредительных документов Товарищества и документов на нового учредителя. При смене директора требуется изменить право подписи и авторизироваться для доступа в интернет-банкинг.
